Как ликвидировать ООО, если деятельность не велась

При каких условиях ликвидируют ООО

Ситуации, когда отпадает надобность в существующем ООО, не редкость. Причинами для этого служат различные обстоятельства. Важно грамотно осуществить закрытие нерабочих ООО, чтобы впоследствии к их учредителям и/или исполнительному органу не возникло претензий.

Условия и процедура содержатся в Гражданском кодексе РФ и ФЗ «О госрегистрации юрлиц и ИП» от 08.08.2001 № 129-ФЗ. Есть два пути ликвидации во внесудебном порядке, когда открыли ООО, но деятельность не осуществлялась:

• добровольный, участники принимают решение о ликвидации самостоятельно;
• по решению налогового органа, допускается при наличии определенных условий.

Добровольно

Учредитель/учредители общества вправе принять решение о добровольной ликвидации ООО без деятельности самостоятельно в любое время. Такое решение оформляется в виде протокола, и о нем в обязательном порядке уведомляется ИФНС. Процедура закреплена в ст. 20, 21, 22 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, включает несколько этапов с регламентированными сроками и занимает продолжительное время. К сожалению, альтернативного и более короткого пути, чтобы исключить организацию из ЕГРЮЛ по решению ее участников, нет.

Автоматически

Кроме добровольного порядка, Закон о госрегистрации юрлиц и ИП предусматривает возможность исключения общества из ЕГРЮЛ по решению налоговой. Встает вопрос, если ООО не ведет деятельность, когда ее автоматически закроют и при каких условиях. Ответ содержится в ст. 21.1 данного ФЗ и включает наличие одновременно двух условий:

• отсутствие отчетности в течение года до дня принятия решения ИФНС об исключении;
• отсутствие в этот же период операций по банковским счетам. Если у организации есть несколько таких счетов, требование по отсутствию операций применяется к каждому из них (п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 17.01.2006 № 100).

Представляется, что отсутствие отчетности и операций по всем банковским счетам за указанный законом период — вот критерий того, что считается отсутствием ведения деятельности в ООО при процедуре, описанной в ст. 21.1 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ. Но это не исключает привлечения к ответственности за несдачу нулевых деклараций.

Процедура регламентирована и предполагает следующие этапы:

Шаг 1. Принятие решение ИФНС о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ, если организация не осуществляет деятельность и операций по счетам.

Шаг 2. Опубликование принятого решения. Заинтересованные лица вправе направить возражения в течение трех месяцев в ИФНС с момента такого опубликования (п. 4 ст. 21.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Шаг 3. Внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Подобный порядок применяется еще в двух случаях:

1. при невозможности ликвидации организации из-за отсутствия денег на расходы для ликвидации и невозможности возложить эти расходы на его учредителей;
2. при наличии в ЕГРЮЛ в течение более чем шести месяцев сведений, признанных недостоверными.

Например, в отношении юр. адреса общества внесена запись о его недостоверности, и прошло более шести месяцев с этого момента. В таком случае, когда ООО не ведет деятельность и без юридического адреса, как оформить ликвидацию: допускается обратиться самостоятельно в налоговую или ждать, когда ИФНС по собственному решению исключит вашу организацию из реестра. Но важно помнить, что принятие решения — право, а не обязанность налогового органа. Решение он может и не принять, а к ответственности за несданную отчетность, хоть и нулевую, привлечь.

Порядок ликвидации ООО по решению его учредителей

Неважно, сколько по времени фактически не действует общество, но, чтобы закрыть его по собственному желанию участников, действует один порядок. Ответ на вопрос, как закрыть фирму ООО самостоятельно, если фирма не работает 3 года, и как закрыть, если не работает несколько месяцев, одинаков. Процесс включает ряд последовательных этапов.

Шаг 1. Принять решение о ликвидации и передать его в ИФНС

В первую очередь следует принять решение о ликвидации, оно составляется в письменном виде и вместе с уведомлением по форме Р15016 (Приказ ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@) направляется в налоговую в течение трех рабочих дней после принятия (п. 1 ст. 20 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП). Нет иных документов для начала этой процедуры, если предприятие не ведет деятельность, просьба в налоговую ликвидировать оформляется через протокол с уведомлением ИФНС по форме Р15016.

Шаг 2. Сформировать ликвидационную комиссию

Для проведения ликвидации требуется создание ликвидационной комиссии, этот пункт участники ООО вправе сразу предусмотреть в первом протоколе. Информация об этом вносится в ЕГРЮЛ, так как с этого момента все права по управлению организацией переходят к комиссии. По общему правилу закон не ограничивает права участников ООО по выбору лиц в ее состав, но есть исключения (п. 4 ст. 57 Закона об ООО).

Шаг 3. Опубликовать объявление о ликвидации

Обязательным этапом является размещение сведений о предстоящей ликвидации, чтобы у кредиторов была возможность подать требования. Информация публикуется в установленных источниках — журнал «Вестник государственной регистрации» (п. 1 ст. 63 ГК РФ, Приказ ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@). Срок для направления заявлений от кредиторов не допускается указывать менее двух месяцев (п. 1 ст. 63 ГК РФ).

Шаг 4. Составить промежуточный ликвидационный баланс

По истечении срока для направления требований кредиторов составляется промежуточный ликвидационный баланс. Он предоставляется в налоговый орган вместе с уведомлением по форме Р15016, причина предоставления на титульном листе указывается под номером 4: «Cоставление промежуточного ликвидационного баланса».

Шаг 5. Погасить долги

Данный этап проводится при необходимости, если выявлены требования кредиторов. Обычно, если деятельность общества давно не велась, подобные требования не поступают.

Шаг 6. Составить окончательный ликвидационный баланс

После завершения всех расчетов составляется окончательный ликвидационный баланс. В налоговую подается завершающий пакет документов для госрегистрации в связи с ликвидацией:

• заявление по форме Р15016, причина предоставления на титульном листе указывается под номером 7: «Завершение ликвидации юридического лица»;
• ликвидационный баланс;
• документ об уплате госпошлины.

Кроме этого, до обращения в ИФНС требуется направить в Пенсионный фонд РФ предусмотренные законом сведения. Заявитель вправе самостоятельно представить в налоговый орган документ, подтверждающий направление данной информации в ПФ РФ (пп. г) п. 1 ст. 21 ФЗ «О госрегистрации юрлиц и ИП»).

Шаг 7. Закрыть счет

Не забудьте закрыть расчетный счет, если таковой имеется. Нет установленных правил, когда требуется это сделать. Допускается на любом этапе, но логичнее — после завершения всех расчетов.

Шаг 8. Получить документы об исключении из ЕГРЮЛ

После представления в ИФНС всех требуемых документов не более чем через пять рабочих дней налоговая инспекция обязана произвести госрегистрацию в связи с ликвидацией (п. 5 ст. 22 ФЗ «О госрегистрации юрлиц и ИП»). Процедура завершается внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Можно ориентировочно посчитать минимальный срок, если ООО не работает, через сколько оно закрывается при заявительном порядке, — процедура займет от 3 месяцев.